作者:和君國有資本與國企改革研究中心助理咨詢師 蔚帥、業務合伙人 黃鵬

 

北京時間2019年5月17日晚,“小藍杯”瑞幸咖啡宣布在美國納斯達克上市,融資規模達6.95億美元,市值約為40億美元,引發國內熱議。關于瑞幸咖啡如何憑借資本助力快速登陸納斯達克的分析文章網絡上已有很多,我們從“股權激勵”切入,希望能為大家展現一個更為全面的瑞幸。

 

據其招股書披露,2019年1月18日瑞幸董事會決議批準通過《2019年股票期權計劃》(以下簡稱《期權計劃》),計劃拿出158,031股普通股用于激勵對公司有重大貢獻的人士。

 

科學的分析需要有科學的工具,本次探究和君將結合經多年項目實操積淀,打磨形成的股權激勵實施方法論—“九定模型”進行深入剖析。

 

 

一、定范圍,《期權計劃》顯示激勵對象為員工、高級職員、董事、業務合伙人或任何其他由董事會自行決定的、已經或將對公司作出貢獻的個人。不同于我國《上市公司股權激勵管理辦法》規定的激勵對象須為與公司簽署勞務合同的員工,美股上市公司股權激勵對象可以是任何個人,結合瑞幸咖啡得以實現快速擴張的“城市合伙人計劃”(只需提供20-200平米的場地,即可擁有成為瑞幸咖啡“合伙人”的資格,后期的人員安排和日常運營由瑞幸咖啡方面負責托管,“合伙人”可選擇收取租金,也可選擇享受營業額分成),除已披露的四位被激勵高管外,持股平臺的激勵對象尚未對外公布,激勵計劃將有極大可能覆蓋到外部合伙人,使瑞幸咖啡與這些擁有優勢場地資源的合伙人建立有效鏈接。

 

二、定工具,瑞幸咖啡實行“AB股”的投票機制,即每一股A類普通股擁有一票表決權,B類普通股在公司大會和特別會議上表決的所有事項上,擁有1:10票的表決權。這種結構有利于成長性企業在有效利用股權融資的同時又能避免股權過度稀釋造成創始團隊喪失公司話語權,保障企業能夠穩定發展。根據《期權計劃》授予的期權所保留和可發行的所有普通股,在發行該類普通股時,應被指定為A類普通股,即把收益權給到激勵對象,管理團隊仍然擁有高度控制權。這類股權結構設計在中概股中較為普遍,百度、阿里、京東等依靠“燒錢補貼”模式快速崛起的互聯網企業均為“AB股結構”,分層股權架構也是他們選擇美國資本市場的一個重點考量。

 

三、定估值,瑞幸咖啡總股本為50,000美元,分成25,000,000,000股普通股,每股面值0.000002美元,包括20,000,000,000股A類普通股,以及5,000,000,000股B類普通股。IPO前瑞幸咖啡估值一路高歌猛漲,A輪首次融資2億美元,估值10億美元,5個月后啟動B輪融資,同樣是2億美元,估值翻番到22億美元,在申請IPO前5天,瑞幸咖啡再度融資成功,由星巴克的重要股東貝萊德資本領投,實現融資1.5億美元,投后估值達29億美元。

 

四、定價格,《期權計劃》顯示行權價格為0.1美元/股,經過IPO拆股后每股實際行權價格為0.0002美元,每份期權的股份支付成本為0.54美元,本次激勵計劃總成本約為4,300萬美元,但由于激勵計劃的第一期歸屬日為2019年12月31日,期權尚未完成歸屬故未確認相應的管理費用。

 

五、定收益,瑞幸咖啡首日開盤價為25美元/股,5分鐘內漲近53%,最終收盤至20.38美元/股,假定本次期權激勵計劃已經全部完成歸屬,期權能夠帶來的總收益為3,204,869美元。僅就《期權計劃》已披露的四位高管所占期權份額而言,人均收益約53萬美元的激勵性稍顯不足。但從另外一個角度來解讀,由于瑞幸自成立到上市僅1年多時間,而本次激勵計劃為一個10年期的計劃,激勵對象對瑞幸咖啡未來的發展及市值成長收益或抱有較高期待。

 

六、定分配,用于本次《期權計劃》的158,031股普通股占IPO前總股本的4.95%。瑞幸咖啡主推用互聯網思維改造傳統咖啡產業的商業模式,但與互聯網企業常態化的股權激勵份額(激勵份額占總股本的20%-30%)相比,瑞幸咖啡的股權激勵更像傳統資源類企業。瑞幸咖啡畢竟創業時間較短,不排除未來上市后會根據其具體經營情況繼續推出新激勵計劃的可能。

 

 

2019年股票期權計劃下的其他激勵對象通過一個持股平臺持有購買剩余51,884股普通股的期權?紤]到離岸公司的保密性,持股平臺可以有效解決其外部合伙人加入激勵計劃的問題。

 

七、定周期,2019年計劃授予的期權合同有效期限為10年,自2019年12月31日至2022年12月31日,分四年歸屬,每期25%。10年期權有效期的設定使員工能夠在一定時間范圍內充分考量是否行權,較行權日當日行權更為靈活,員工自主性更強。同時可以有效規避資本市場的波動性,降低風險,提升激勵收益。

 

八、定退出,《期權計劃》顯示既得期權在IPO后可行使。瑞幸咖啡的股東自我承諾上市后180天不減持,而A股的發審政策需要股東自我承諾鎖定36個月。較短的鎖定期有利于股東上市后短期內快速變現,但將損害中小股東的權益。由于期權均未行權,故不在此次的鎖定承諾范圍內。

 

九、定管理,《期權計劃》顯示本計劃將由董事會執行。與我國監管政策要求的股東大會審議,董事會執行相一致!渡鲜泄竟蓹嗉罟芾磙k法》第三十四條:“董事會應當將股權激勵計劃提交股東大會審議”,第四十一條:“股東大會應當對股權激勵計劃內容進行表決,并經出席會議的股東所持表決權的2/3 以上通過”。

 

綜上通過“九定模型”的分析,一方面我們可以深入了解瑞幸咖啡股權激勵的全貌,另一方面,也為大家在股權激勵方案的設定上需要考慮到哪些問題,提供了一點借鑒思路。而就在2019年5月22日,瑞幸咖啡在上市四天后破發。也許瑞幸這杯咖啡上的奶沫正被漸漸吹去,“補貼到2024年”不知能否得以持續。企業的持續盈利是員工激勵計劃的基石,希望瑞幸咖啡能夠帶領員工真正得到實益,共享瑞幸咖啡成長的蛋糕,也希望這份激勵計劃能夠一定程度上拉動核心員工助瑞幸咖啡一臂之力。